股东股权管理作为公司治理工作的一部分，已经成为监管部门关注的重点。农商银行作为中小银行，公司治理一直是弱项，面对日趋严格的监管态势，如何推进股东股权管理规范化，实现股东、银行、监管、相关利益者四位一体权利之间的有效制衡，是必须面对的困难和挑战，也是必须达成的重要使命。现结合农商银行实际情况，对于如何实现股东股权的有效、规范管理，浅谈几点意见。

一、农商银行股东股权管理的重要性

（一）股东股权管理是农商银行健康发展的压舱石

股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。农商银行作为股份有限公司，也是由股东认购股份而成立，股东股权对于农商银行而言，从公司的意义上来说，就是农商银行成立、存续的基础，是确保农商银行这艘大船能够行稳致远的“压舱石”。这种重要性主要体现在两个方面。一是股东股权对农商银行的发展起到决定作用。股东大会是公司最高权力机构，决定着公司经营管理的重大事项。在股东大会上，股东根据自身所持有的股份对公司重大事项进行表决，对公司的经营发展起到最终的决定性作用，并承担相应的责任。二是良好的股东股权管理能够确保农商银行健康运行。股权是股东对公司的长期投资，是股东对公司未来发展信任的体现。作为正在发展向上的农商银行，良好的股东股权管理能够带来清晰的股权结构、明晰的股东持股情况，对于凝聚股东力量，提高对重大事项的决策性有重要意义。

（二）股东股权管理是农商银行改革转型的催化剂

随着中国特色社会主义发展进入新时代，全国经济发展从“高增长”迈向“高质量”，迫切需要农商银行朝着现代商业银行的要求改革转型，而股东股权管理则是改革转型能够顺利进行的催化剂。一是因为良好的股东股权管理正是现代商业银行的一大重要体现。现代商业银行都十分注重股东资质的审核，股权质押、变更的审查以及股东权利的行使，在股东入股银行时，将进行穿透性审查，查明股东入股的目的、资金的来源以及实际控制人、最终受益人等信息，同时在股东对股权进行质押、转让时严格限制比例，确保股东股权的稳定。二是因为银保监部门在农商银行改革转型过程中对股东股权管理做了严格要求。中国银保监会在2018年1月印发了《商业银行股权管理暂行办法》，对商业银行的股东股权管理提出了新要求；2019年7月印发了《商业银行股权托管办法》，要求银行与托管机构签订协议，委托其代为处理相关股权管理事务，对农商银行在改革过程中提出了股东股权管理进一步加强，股东股权进一步透明的要求。

（三）股东股权管理是农商银行有效运转的发动机

作为农商银行资本的有机组成部分，股东股权就好比是农商银行的细胞组成，它的有效运行直接推动农商银行的有效运转。一是因为良好的股东股权管理符合农商银行发展的需要，《公司法》、《商业银行法》等涉及银行的法律法规，都将股东股权管理作为公司良好发展的重要内容，并作出相关要求。二是因为良好的股东股权管理能够确保股东与农商银行的相对独立性，通过对股权的管理，让企业有充分的自主经营权限，能够放开手脚加入市场正当竞争，反之，如果股东股权管理不够顺畅，就容易导致大额股权被部分股东把持，影响农商银行正常运转，或大股东通过所持股权向农商银行谈条件，影响农商银行正常经营。

二、农商银行股东股权管理目前存在的问题

（一）股东股权穿透性程度不够，未掌握实际控制人

农商银行在改制过程中，在对股东资质审核的过程中，穿透性不够的情况较为普遍，造成这种情况的原因多种多样，有的农商银行为在规定时间内完成改制，急于求成，在吸收股东的过程中放松了对股东资质的审查；有的农商银行在改制过程中未吸收到足够的股本，迫于无奈，接受了一些股东关联户的入股；有的农商银行纯粹的是对制度不够熟悉，未按照规定审查股东资质……这些现象共同导致了大部分农商银行在股东管理方面的混乱，不清楚股东背后的实际控制人，不清楚股东入股资金来源，关联关系盘根错节等，这些隐患可能在农商银行对一些重大事项进行决策的时候造成致命打击。

（二）股权转让、质押管理较为粗放

股东对于所持的股权除了能够参与经营和获得红利外，还可选择将股权进行转让，或通过股权质押获取贷款。农商银行在针对股东股权进行转让和质押时，管理粗放现象较为普遍，有的农商银行对于股东股权转让过程没有严格监管，造成股东股权转让过于随意，股东“想转就转，想转谁就转谁”；对转入股东的资质认定穿透力度不强，措施落后，很难辨析出股东的实际控制人；办理股东股权质押，碍于情面，没有严格遵守银保监部门规定，超过规定限度的情况时有发生，像这类的情况造成农商银行股东股权管理松散，制度执行力不强，股权沦为股东融资，甚至加杠杆融资的工具，为农商银行股权稳定带来隐患。

（三）股东关联交易风险较为突出

农商银行股东股权的关联关系一直是监管部门监管的重点，关联交易的现象也是较为普遍，这与农商银行的前身农信社的发展息息相关。当年的农信社就是靠着老百姓集资入股成立起来，而老百姓也通过在农信社贷款发展自身产业，之后虽然几经股东股权改革，股权管理也逐步规范，但是还是或多或少存在股东或其关联人在农商银行存在贷款的现象。这些关联贷款客户本身就是农商银行的股东，如果其通过股东权利来为自己争取在信贷上的优惠政策，将扰乱市场秩序，给农商银行的正常经营和社会声誉造成严重影响。

（四）股东股权相关资料管理不善

准确来说，农商银行接触公司治理也就是在近些年，也是属于摸着石头过河，在一些资料的保存上，由于工作人员对制度学习不够透彻、不够细心，存在管理不善的问题。如股东股权转让资料、质押资料、信息披露等，或多或少都不够完整，时间一久就不清楚当时股东股权变动的真实情况，有时甚至是当监管部门检查的是否才发现某某资料应该收集，很多农商银行公司治理工作人员对于本行股东股权的更迭缺少清晰认识，经常要询问前几任工作人员才能稍微理清脉络，造成一些责任认定不能够得到落实。

（五）股东股权管理历史包袱较为严重

农商银行股东股权管理历史包袱的形成有很多原因，这与农商银行对于股东股权管理的重视度相关。在农信社阶段，尤其是改革开放的40余年来，农信社走上了发展的快车道，存贷规模不断增大，业务范围也越铺越广，但对于业务发展的重视也一定程度造成了对公司治理工作的轻视，公司治理工作也一定程度上成为保证业务发展的附庸工具，造成农商银行存在股东隐性持股超比例、股东入股资金来源不清晰等历史问题。

三、如何确实有效做好农商银行股东股权管理工作

（一）遵循“分类管理”原则，重点抓主要股东，兼顾非主要股东

一般来说，农商银行大大小小的股东加起来有上百个，这些股东都是构成银行资本的有机组成部分，是银行股东股权管理乃至公司治理工作的重点，对于股东，采取“分类管理”不失为一种切实可行的方法。一是重点抓主要股东。主要股东指持有商业银行股份总额百分之五以上或持有股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东，这部分股东在农商银行经营发展中具有极重要的话语权，必须深挖其关联方、一致行动人及最终受益人，安排专人与之进行对接，了解其经营发展状况，在进行重大事项决策前提前与之进行交流通气，显示对其尊重，也为决策的顺利通过打好基础；在其发生业务时也要坚守住底线，不能为了发展业务而损害其他股东、客户的利益，尤其是在关联交易上一定不能迫于其压力而铤而走险。二是兼顾非主要股东。非主要股东是指除了主要股东以外的其他股东，这些股东一般由职工股和外部自然人股组成，职工股是农商银行确保其经营决策与制定方针保持一致的“战略性”股权，相关规定指明了其占比不能超过农商银行总股份的20%，但如果大部分职工股流入非职工股东手中，就可能会给农商银行带来决策被否定的风险，因此职工股要保持稳定，要进一步树立职工对于农商银行的信心，避免频繁转股。对于外部自然人股东要做好农商银行声誉及形象维护工作，不为股东“画”不能完成的“饼”，同时严格审核股东股权的转让，尽量不要将一位股东的股权向多人进行转让，增加管理难度。

（二）遵循“资质优良”原则，强化股东评估排查，严防“带病入股”

“资质优良”是指，农商银行的股东应该是公司治理良好，财务状况稳健，诚实守信，合规经营的企业以及同等条件的自然人，并符合法律法规规定的监管要求。就如何确保股东“资质优良”，可以从一下两个方面努力。一是强化股东准入关。股东的准入是对股东资质审核最重要的环节，准入关必须严格，必须按照“资质优良”的标准来对股东进行审核，对于企业股东，不仅收集财务报表、公司章程等硬性纸质资料，还要收集市场情况、高管个人情况、员工评价等软性资料，全方位了解其经营情况、市场前景以及入股目的；对于自然人股东，除提供必要的身份证明材料外，还必须要求其提供本人及亲属的征信报告，仔细审核是否征信良好，是否有大额负债和逾期记录。对于所有股东入股，都必须验证其入股资金来源，防止出现贷款入股、代他人持股的现象。二是强化股东评估关。对持股1%及以上的股东，至少每年开展一次评估工作，评估工作主要涉及股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程情况、遵守法律法规情况等，评估工作必须注重真实性，要真正深入到股东经营场所进行调查，不能仅凭一通电话就做完了对股东的评估。评估工作中发现股东经营异常，就要对股东保持高度警惕，在股权转让、质押等业务中对其进行限制，梳理其与行内开展的各项业务，并做好风险防范措施。

（三）遵循“关系清晰”原则，彻底清理关联关系，做到心知肚明

农商银行股东股权的“关系清晰”是指股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。关联关系在近几年监管部门对农商银行的公司治理检查中，一直是其关注的重点，其实关联关系不可怕，可怕的是关联关系超过限度、理不清楚。一是要严格遵守监管部门的规定，在关联人持股、关联客户授信等方面不超限。不管是关联人持股过高，还是关联客户授信过高，对农商银行而言都是风险，前者影响决策，后者影响业务，在控制这两项业务的时候，就必须要求农商银行对于关联方的认定多下功夫，对企业可以通过第三方软件查询其关系图谱、企业高管联系等，锁定起最终受益人，防止因客户故意隐瞒而产生违规的关联交易。二是定期开展对股东关联关系穿透性排查。有部分股东的关联关系隐藏得比较深，尤其是自然人代为持股的情况，无法通过第三方软件进行筛选查看，因此定期股东关联关系穿透性排查就很有必要，可以对持股份额较大的自然人股东进行持续性关注，通过资金流向分析、个人关系网梳理、投票一致性排查等方法深挖其实际控制人和最终受益人，将股东关联关系理顺、理清。三是加快探索股权托管。股权托管既是监管部门的要求，也是农商银行加强股权清晰化管理的有效手段。目前国内中小型银行股份在区域性股权市场集中托管已经成为趋势，江苏、安徽、山东、湖南等多个省份区域股权交易中心已经完成其省份相当部分银行机构的股份集中登记托管工作。托管机构可以对农商银行股东名册进行登记，并协助完成自然人股权线上转让、股权质押登记等工作，即分担了农商银行工作压力，也能确保业务开展的合规合法。

（四）遵循“权责明确”原则，加强股东股权日常管理，规范操作运行

“权责明确”是指农商银行要依法加强股权事务管理，农商银行股东也应依法行使权力，充分履行义务。一是要做好对股东权责的有效宣讲。通过电话回访、短信告知、印制股东手册等方式让股东明晰自身的权利，履行应尽的义务，尤其是在近几年经济增长方式转变，银行业利润增长缓慢的“艰苦时刻”，更是要做好对股东的安抚和宣传工作，增强股东信心。二是加强自身工作重视度。股东股权管理是公司治理工作的一部分，也是农商银行改革发展的基础性工作，不能之重业务而轻股东股权管理，要落实好“一把手”的主体责任和分管领导的具体责任，从领导做起，自上而下提升对股东股权管理以及公司治理工作的严谨度和对制度办法的敬畏心。三是切实做到专人办专事。农商银行由于人手相对紧张，在公司治理和股东股权管理工作上一直是采用一人多岗的“兼职”模式，工作人员不专业不说，还经常被其他事物缠身，没有能力也没有精力完成目前日趋严格和繁琐的公司治理及股东股权管理工作，因此设定专人从事该项公司治理及股东股权管理工作势在必行。

（五）遵循“公开透明”原则，做好信息披露，接受社会监督

农商银行不是私人的企业，而是依法成立的，坚持为股东创利，为客户服务，践行社会责任的金融机构，必须定期向社会披露经营发展情况，不定期披露重大变化情况，做到“公开透明”，接受股东和全社会的监督。一是准确把握披露内容。商业银行需通过半年报或年报披露其报告期末股东股权结构及变动、前十大股东、主要股东关联交易、主要股东出质银行股权、股东提名董监事等情况，发生会对银行产生重大影响的情况，如董事会成员变更等，还应进行临时披露。二是切实执行信息披露。信息披露对于农商银行而言，是把“双刃剑”，披露的信息直接影响社会各界对于农商银行的看法和信心，因此部分农商银行在信息披露中进行选择性披露或干脆不披露，看似瞒天过海，实则饮鸩止渴，损害了股东和社会的知情权，监管部门发现后也将严格惩处，因此完整的信息披露是必要的，信息披露在官方网站等渠道进行披露的同时，还应在营业区张贴，并留存资料。三是督促主要股东披露信息。信息披露不仅针对农商银行，也针对主要股东，主要股东应该向农商银行披露其经营状况、财务状况、股权状况、名称变更、法定代表人变动、关联关系变动、所持股份被诉讼保全或强制执行等情况，农商银行要严格督促主要股东提供披露材料，并做好存档，发现有异常情况还要落实好相应处置措施。（文/大竹农商银行党委书记、董事长 许虎）